Theo ghi nhận tại Luật doanh nghiệp 2020, có 5 loại hình doanh nghiệp chính đó là Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty hợp danh, Doanh nghiệp tư nhân. Mỗi loại hình doanh nghiệp lại có các đặc điểm khác nhau mà phụ thuộc vào nhu cầu, khả năng của cá nhân, tổ chức để lựa chọn mô hình thành lập phù hợp.
Sự khách nhau cơ bản của các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam
|
Tiêu chí |
Công ty TNHH một thành viên |
Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
Công ty hợp danh |
Công ty cổ phần |
Doanh nghiệp tư nhân |
Đặc điểm pháp lý của doanh nghiệp |
|||||
|
Số thành viên |
– Có thể là cá nhân, tổ chức – Chỉ có một thành viên |
– Có thể là tổ chức, cá nhân – Từ 02 đến 50 thành viên |
– Ít nhất hai thành viên hợp danh là cá nhân, – Có thể thêm thành viên góp vốn, là tổ chức, cá nhân |
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân
– Tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa |
– Do một cá nhân làm chủ
– Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân |
|
Trách nhiệm về nghĩa vụ TS |
– Trong phạm vi vốn điều lệ | – Trong phạm vi vốn đã góp | – Thành viên hợp danh: chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình;
– Thành viên góp vốn: trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. |
– Trong phạm vi số vốn đã góp | – Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình |
|
Tư cách pháp nhân |
Có |
Có | Có | Có |
Không |
|
Quyền phát hành chứng khoán |
– Không được phát hành cổ phiếu
– Được phát hành trái phiếu |
– Không được phát hành cổ phần
– Được phát hành trái phiếu |
– Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào | – Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty | – Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào |
Vốn thành lập |
|||||
|
Thời hạn góp vốn |
– 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời gian này chủ sở hữu công ty có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết | – 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết | – Luật doanh nghiệp 2020 không quy định. Thời hạn góp vốn sẽ do các thành viên hợp danh, thành viên góp vốn ấn định trong Điều lệ | – 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn | |
|
Xử lý nếu góp vốn không đúng hạn |
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ
– Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định. |
– Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
– Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên |
– Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
– Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên |
– Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán. | – Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư. |
|
Tăng giảm vốn |
– Tăng vốn điều lệ bằng việc:
+ Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn + Huy động thêm vốn góp của người khác. – Giảm vốn + Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty; + Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định |
– Tăng vốn điều lệ trong trường hợp:
+ Tăng vốn góp của thành viên + Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. – Giảm vốn + Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu; + Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên + Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn. |
– Tăng vốn điều lệ bằng cách:
+ Tăng vốn góp của thành viên + Tiếp nhận thành viên mới – Giảm vốn + Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. + Hoặc trong quá trình hoạt động kinh doanh, công ty làm ăn thua lỗ
|
– Tăng vốn bằng cách:
Tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán
– Giảm vốn + Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty + Công ty mua lại cổ phần đã bán + Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn. |
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình và phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh. |
|
Chuyển nhượng vốn |
– Chủ sở hữu được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. | – Thành viên Công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho cá nhân, tổ chức khác. | – Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
– Thành viên gớp vốn được chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác |
– Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp:
– Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông |
Có quyền cho thuê hoặc bán doanh nghiệp tư nhân |
Cơ cấu tổ chức doanh nghiệp |
|||||
|
Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị/ Đại hội đồng cổ đông |
– Mô hình tổ chức do cá nhân làm chủ sở hữu:
Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc – Mô hình tổ chức do tổ chức là chủ sở hữu: Hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: + Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; + Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
– Mô hình tổ chức:
Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc – HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất của công ty – Họp ít nhất mỗi năm một lần |
Hội đồng thành viên
– HĐTV bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác – Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty.
|
– Mô hình tổ chức
Có quyền lựa chọn một trong hai mô hình sau đây: + Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc + Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc – ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần – ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường |
– Chủ DNTN có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
– Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. |
|
Người đại diện theo pháp luật |
– Là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty. |
– Là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty. |
– Là các thành viên hợp danh, giữ chức vụ hoặc đồng thời giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc… | – Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. – Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty |
Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật |
|
Cuộc họp hợp lệ |
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp | – Cuộc họp Hội đồng thành viên
+ Lần thứ nhất: được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; + Lần thứ hai: được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên; + Lần thứ ba: được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp. |
– Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh.
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. |
– Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
+ Lần thứ nhất: khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. + Lần thứ hai: khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên + Lần 3: không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp. |
Chủ doanh nghiệp quyết định |
|
Thông qua nghị quyết họp |
– Quyết định quan trọng 75% số thành viên dự họp hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên, còn lại là 50 số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. | – Quyết định quan trọng từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, còn lại là từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành hoặc theo điều lệ công ty có quy định khác. | – Nội dung tại khoản 3 Điều 182: ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành.
– Còn lại: ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành. |
– Hình thức biểu quyết:
+ Nội dung quy định tại khoản 1 Điều 148: 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của cổ đông dự họp tán thành. + Còn lại là trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành – Hình thức bầu dồn phiếu – Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành – Nội dung khoản 6 Điều 148: cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. |
Chủ doanh nghiệp quyết định |
Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp tùy thuộc vào ngành nghề, mô hình tổ chức và cơ cấu phù hợp với mục đích phát triển của doanh nghiệp. Để lựa chọn loại hình phù hợp và có nhu cầu thành lập công ty hay liên hệ với chúng tôi để nhận được tư vấn và chí phí thành lập ưu đãi.
Trên đây là những thông tin cơ bản của các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Nếu còn vướng mắc, hay có bất kỳ câu hỏi nào liên quan đến các vấn đề trên vui lòng liên hệ theo thông tin dưới đây để nhận được trả lời nhanh nhất.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY LUẬT TNHH CNC VIỆT NAM
Địa chỉ: 28 Đại lộ Mai Chí Thọ, Phường An Phú, Tp. Thủ Đức, Hồ Chí Minh, Việt Nam
☎️ Điện thoại: (84) 28-6276 9900
📞 Hot line: (84) 916-545-618
Email: contact@cnccounsel.com
Phụ trách: Luật sư Lê Thế Hùng | Luật sư Điều hành
📞 Điện thoại: (+84) 916 545 618
Email: hung.le@cnccounsel.com
Hoặc Trợ lý Luật sư Trần Thị Thanh
📞 Điện thoại: (84) 981 317 539
Email: thanh.tran@cnccounsel.com
Website:
Miễn trừ:
Bản tin này được chuẩn bị hoặc được sử dụng vì mục đích giới thiệu hoặc cập nhật cho khách hàng những thông tin về những vấn đề và/hoặc sự phát triển các quan điểm pháp lý tại Việt Nam. Các thông tin được trình bày tại bản tin này không tạo thành ý kiến tư vấn thuộc bất kỳ loại nào và có thể được thay đổi mà không cần phải thông báo trước.
