Doanh nghiệpFebruary 13, 2023by cnclicense0

Quy trình, thủ tục Sáp nhập công ty

Sáp nhập công ty là hình thức “cá lớn nuốt cá bé” trong quá trình thâu tóm cũng như mở rộng doanh nghiệp để mở rộng thị trường kinh doanh. Việc sáp nhập công ty hướng tới mục tiêu đa dạng hóa loại hình kinh doanh, tập trung nguồn lực, chiếm lĩnh thị phần, nâng cao vị thế cạnh tranh, giảm thiểu rủi ro, tận dụng các lợi thế, thế mạnh của nhau,…

Khái niệm sáp nhập công ty

Là việc “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Đặc điểm của sáp nhập công ty

Các đặc điểm cơ bản của sáp nhập công ty:

Sáp nhập công ty là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều công ty sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và công ty nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập công ty và hợp nhất công ty.

Sáp nhập công ty là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho công ty nhận sáp nhập.

Sáp nhập công ty do chủ sở hữu các công ty liên quan quyết định.

Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng sáp nhập.

Về trách nhiệm tài sản: Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lý do doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.

Về phạm vi: Các công ty tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ quy định về sáp nhập công ty .

Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan miễn không vi phạm điều cấm của pháp luật.

Quy trình sáp nhập công ty

Bước 1: Lập Thỏa thuận giữa các bên

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Nội dung hợp đồng sáp nhập gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Hợp đồng sáp nhận phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Sau khi nhận được hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhận đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp sau khi sáp nhập công ty mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Bước 3: Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhận đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Hồ sơ sáp nhập công ty

Trường hợp sau khi sáp nhập công ty mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập có thay đổi

Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải bao gồm các giấy tờ tương ứng quy định và các giấy tờ sau đây:

Hợp đồng sáp nhập
Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập
Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
Giấy ủy quyền (trong trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân khác thực hiện thủ tục)

Trường hợp sau khi sáp nhập công ty mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập công ty.

Kèm theo thông báo phải có

Hợp đồng sáp nhập
Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập
Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công bị sáp nhập
Văn bản ủy quyền (trong trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân khác thực hiện thủ tục)

Một số lưu ý trong quá trình sáp nhập công ty

Trên đây là nội dung cụ thể mới nhất về Thủ tục sáp nhập công ty. Nếu còn vướng mắc, hay có bất kỳ câu hỏi nào liên quan đến các vấn đề trên vui lòng liên hệ theo thông tin dưới đây để nhận được trả lời nhanh nhất.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY LUẬT TNHH CNC VIỆT NAM

Địa chỉ: 28 Đại lộ Mai Chí Thọ, Phường An Phú, Tp. Thủ Đức, Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: (84) 28-6276 9900
Hot line: (84) 916-545-618
Email: contact@cnccounsel.com

Phụ trách: